Faurecia und Hella schaffen mit Zusammenschluss globalen Marktführer in schnell wachsenden Automobiltechnologien mit klarer Ausrichtung auf Megatrends

• Schaffung des siebtgrößten globalen Automobilzulieferers mit hochmodernem Technologieportfolio, das alle Megatrends der Branche abdeckt
• Zusammenschluss von zwei sich sehr gut ergänzenden Unternehmen mit Fokus auf Innovation, operative Exzellenz, Kundenzufriedenheit und ESG
• Hellas Identität, Geschäftsbereiche und Mitarbeiter werden weiterhin eine wichtige Rolle im zusammengeführten Unternehmen spielen, Lippstadt wird der weltweite Hauptsitz für drei von sechs Geschäftsbereichen
• Ein bedeutender Akteur im Bereich Elektronik und Software mit einem kombinierten Umsatz von 3,7 Mrd. € und kritischer Größe in den vier anderen OEM-Aktivitäten mit einem Umsatz von jeweils über 3 Mrd. €
• Einzigartiges Angebot für emissionsfreie Mobilität, das Faurecias führende Wasserstofftechnologien mit Hellas Elektrifizierungslösungen verbindet
• Erheblicher positiver Beitrag zu Ergebnis und Cashflow sowie Wertsteigerung für Aktionäre

Faurecia, ein weltweit führendes Unternehmen für Automobiltechnologie, gibt folgende Vereinbarung mit den Poolaktionären von Hella sowie Hella bekannt:

• Ankündigung eines öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Barangebots für alle Hella-Aktien zu einem Preis von 60 € je Aktie; dies entspricht einer Gegenleistung von 60,96 € (inklusive einer Dividende von 0,96 €, die voraussichtlich von der Hella-Hauptversammlung am 30. September 2021 beschlossen und von Hella vor Vollzug der Transaktion an alle Aktionäre ausgeschüttet wird)
• Dies entspricht einer Prämie von 33 % auf den letzten unbeeinflussten1 Aktienkurs in Höhe von 45,80 € und von 24 % auf den letzten unbeeinflussten 3-Monats-VWAP (volumengewichteter Durchschnittskurs) in Höhe von 49,10 €
• Erwerb des 60%-igen Anteils der Hella-Poolaktionäre zum Preis von 60 € je Aktie, bestehend aus einer Barzahlung von 3,4 Mrd. € sowie der Ausgabe von bis zu 13.571.428 neuen Faurecia-Aktien2 (auf Basis eines Referenzkurses von 42,06 €3 je Faurecia-Aktie)

Im Rahmen der Transaktion werden die Poolaktionäre Anteilseigner von Faurecia mit einem Anteil von bis zu 9 % des Grundkapitals. Diese Beteiligung unterliegt einer Sperrfrist von 18 Monaten. Ein Vertreter der Familie wird Mitglied des Verwaltungsrats von Faurecia, womit die Familie ihre starke Verbundenheit mit dem zusammengeführten Unternehmen zum Ausdruck bringt.

Mit dem Zusammenschluss untermauert Faurecia auf besondere Weise seine Ambition, die strategische Transformation des Unternehmens zu beschleunigen. Sie zielt darauf ab, in schnell wachsende Segmente mit führenden Positionen zu investieren.

Der Transaktion liegt eine Unternehmensbewertung von etwa 6,7 Mrd. € für 100 % an Hella zugrunde. Sie wurde einstimmig durch den Verwaltungsrat von Faurecia genehmigt. Die Geschäftsführung von Hella unterstützt die Transaktion.

Das zusammengeführte Unternehmen wird sich auf vier Wachstumsfelder konzentrieren, die sich klar an den Megatrends der Automobilindustrie orientieren:

• Elektromobilität (inkl. Wasserstofflösungen),
• ADAS (innovative Fahrerassistenzsysteme) und autonomes Fahren,
• Cockpit der Zukunft,
• Lifecycle Value Management.

Das gemeinsame Unternehmen wird ein bedeutender Akteur in den Bereichen Elektronik und Software mit einem Umsatz von 3,7 Mrd. € und rund 3.000 Softwareingenieuren. Es wird in allen Geschäftsbereichen eine kritische Größe erreichen und führende Positionen einnehmen. Das neue Unternehmen wird global der siebtgrößte Automobilzulieferer sein (Top 5 in Europa und jeweils Top 10 in Amerika und Asien) und das Profil mit Blick auf Geschäftsaktivitäten und Kundenzugang, erheblich stärken.

Patrick Koller, CEO von Faurecia, kommentierte: „Dieser Zusammenschluss ist eine einzigartige Gelegenheit, einen globalen Marktführer für Automobiltechnologie zu schaffen. Ich bin davon überzeugt, dass Faurecia und Hella ausgezeichnet zusammenpassen. Wir teilen dieselbe Vision und haben ein gemeinsames Verständnis von Werten und Kultur. Seit Ende 2018 arbeiten unsere hochqualifizierten Teams sehr effizient zusammen und haben bereits gezeigt, zu welchen Leistungen sie gemeinsam fähig sind.

Gemeinsam werden wir einen entscheidenden Vorsprung haben, wenn es darum geht, von den strategischen Treibern der Transformation der Automobilindustrie zu profitieren. Durch die Verbindung unserer Produktportfolios und Kundenzugänge werden wir unser profitables Wachstum durch Innovation Elektronik und Software-Komponenten sowie noch bessere Qualität in der Ausführung beschleunigen. Das Finanzierungsprofil von Faurecia bleibt solide. Wir werden weiter ein großes Augenmerk auf die Generierung nachhaltiger Cashflows und die Entschuldung des Unternehmens legen. Ich bin zuversichtlich, dass dieser Zusammenschluss nachhaltigen Wert für Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre von Faurecia und Hella schafft.“

Herr Dr. Jürgen Behrend, Leiter des Pools der Familiengesellschafter, erklärte: „Wir nehmen als Familiengesellschafter unsere unternehmerische Verantwortung für Hella wahr, indem wir frühzeitig vor Auslaufen unseres Familienpoolvertrags das Unternehmen Hella in neue Hände geben und damit seine strategische Positionierung weiter verbessern – zum Wohl von Hella und ihrer 36.000 Mitarbeiter. Gleichzeitig wird die Familie als Anteilseigner bei Faurecia die Entwicklung dieses führenden europäischen Unternehmens weiter begleiten. Mit Faurecia als neuem Mehrheitseigner wird Hella ihre Stärken noch effektiver ausspielen können. Die Kompetenzen beider Unternehmen ergänzen sich hervorragend. Wir haben langjährige Zusagen für die Standorte und Investitionen in die Zukunftsfelder sichergestellt. Hella hat damit die idealen Voraussetzungen, weiterhin langfristig erfolgreich zu sein.“

Dr. Rolf Breidenbach, CEO von Hella, sagte: „Faurecia und HELLA passen sehr gut zusammen. Das gilt insbesondere mit Blick auf Produktspektrum und Marktabdeckung. Zudem legen beide Partner hohen Wert auf konsequente Kundenorientierung, operative Exzellenz und Technologieführerschaft. Von daher ist es naheliegend, dass wir unsere Kräfte bündeln, um die Zukunft der Mobilität in vorderster Reihe gemeinsam voranzutreiben. Mit Faurecia an unserer Seite werden wir diesbezüglich noch mehr Möglichkeiten haben als bisher.“

Die Fremdkapitalfinanzierung der Transaktion ist vollständig durch eine von namhaften Banken bereitgestellte Brückenfazilität gewährleistet. Die Bestätigung der aktuellen Kreditratings von Faurecia durch alle drei Ratingagenturen wird in Kürze erwartet.

Die Struktur der Transaktion4 wird es Faurecia ermöglichen, unmittelbar einen umfassenden Plan zur Realisierung von Kostensynergien und Optimierungsmaßnahmen umzusetzen. Hierdurch sollen jährlich mehr als 200 Mio. € fortlaufende EBITDA-wirksame Einsparungen erzielt werden. 80 % dieses Werts sollen 2024 in der Gewinn- und Verlustrechnung wirksam werden.

Bis 2025 werden Umsatzsynergien in Höhe von 300 bis 400 Mio. € erwartet, während für den Zeitraum von 2022 bis 2025 Cashflow-Optimierungen von durchschnittlich rund 200 Mio. € pro Jahr erwartet werden.

Die vollständige Pressemitteilung können Sie sich hier herunterladen. Bildmaterial finden Sie hier.

_{¹ Der unbeeinflusste Aktienkurs ist Hellas Aktienkurs vom 26. April 2021
² Ausgabe gemäß den im Zuge der Hauptversammlung von Faurecia am 31. Mai 2021 genehmigten Kapitalia
³ Das endgültige Umtauschverhältnis wird auf Grundlage des Handelspreises der Faurecia-Aktie direkt vor dem Abschluss der Transaktion bestimmt (mit einer Untergrenze von 37,85 € je Faurecia-Aktie)
⁴ Aufgrund der Rechtsform von Hella als GmbH & Co. KGaA und dem Erwerb des 60%-Anteils der Poolaktionäre.}