Faurecia gibt den Abschluss der Übernahme von Hella bekannt

ENTSTEHUNG DES SIEBTGRÖßTEN AUTOMOBILZULIEFERERS DER WELT

Faurecia gibt bekannt, dass es den am 14. August 2021 angekündigten Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Hella GmbH & Co KGaA heute abgeschlossen hat.

Faurecia hat heute insgesamt ca. 79,5 % der Hella-Aktien erworben, darunter:

• den 60 % Anteil des Pools von Familienaktionären, wobei ca. 52,1 % in bar und ca. 7.9 % durch neu ausgegebene Faurecia-Aktien beglichen werden¹,
• sowie ca. 19,5 % im Rahmen der Abwicklung des am 11. November 2021 beendeten öffentlichen Übernahmeangebots.

Der Gesamtwert (Bargeld und Aktien) dieser Übernahme entspricht einer Investition von 5,3 Mrd. €.

Der Pools von Hella-Familienaktionären wird mit einem Anteil von ca. 9 % größter Aktionär von Faurecia. Die Bestellung eines Vertreters des Familienpools zum Mitglied des Verwaltungsrats von Faurecia, die auf der nächsten Faurecia-Aktionärsversammlung vorgeschlagen wird, unterstreicht das starke Engagement des Familienpools für die Strategie und die Perspektiven des zusammengeführten Unternehmens. Die Poolaktionäre haben außerdem zugestimmt, dass ihre gesamten Faurecia-Aktien einem Lock-up von 18 Monaten unterliegen und einem weiteren Lock-up für 12 Monate bezüglich ihrer Faurecia-Aktien, die 5 % des Faurecia-Aktienkapitals übersteigen.

Patrick Koller, CEO von Faurecia:

„Hella und Faurecia schlagen heute das erste Kapitel eines neuen gemeinsamen Konzerns auf. Diese zukunftsweisende Akquisition vereint zwei komplementäre und profitable Unternehmen zum siebtgrößten Automobilzulieferer weltweit, der sich durch ein hochmodernes Technologieportfolio auszeichnet. Der für 2025 angestrebte kombinierte Konzernumsatz von 33 Mrd. € wird eine beträchtliche Hebelwirkung entfalten. Gemeinsam werden wir uns nun intensiv darum bemühen, die identifizierten und bestätigten Synergien sofort umzusetzen und nachhaltige Werte für alle unsere Stakeholder zu schaffen."

Die Akquisition wurde durch die Inanspruchnahme von 2,9 Mrd. € im Rahmen der im August 2021 gesicherten Überbrückungsfazilität in Höhe von 5,5 Mrd. €, die ein Laufzeitdarlehen in Höhe von 500 Mio. € (Fälligkeit August 2024) umfasst, sowie durch eigene Barmittel von Faurecia finanziert. Darin enthalten sind auch die Erlöse aus den von Faurecia bereits durchgeführten Vorfinanzierungstransaktionen (vorrangige Nachhaltigkeitsanleihen in Höhe von 1,2 Mrd. €, fällig 2027, die am 4. November 2021 angekündigt wurden und ESG-gebundene Schuldscheindarlehen in Höhe von 700 Mio. €, die am 17. Dezember 2021 angekündigt wurden).

Wie bereits im August 2021 angekündigt, will Faurecia die Überbrückungsfazilitäten durch eine Bezugsrechtsemission für einen Betrag von bis zu 800 Mio. € mit Vorzugszeichnungsrecht für die Aktionäre refinanzieren. Der Familienpool hat sich verpflichtet, sich an dieser Bezugsrechtsemission im Verhältnis zu seiner Beteiligung an Faurecia zu beteiligen. Es wird darauf hingewiesen, dass Peugeot 1810 und Bpifrance, die jeweils ca. 3.1 % bzw. ca. 2.2 % der Faurecia-Aktien² besitzen, bereits ihre Absicht bekundet haben, sich – vorbehaltlich der endgültigen Bedingungen dieser Bezugsrechtsemission – entsprechend ihrer Beteiligung an Faurecia daran zu beteiligen. Der Restbetrag der Überbrückungsfazilitäten wird durch zusätzliche Anleihen und/oder Bankkredite refinanziert.

Ab dem 1. Februar 2022 werden die Ergebnisse der Hella GmbH & Co. KGaA in die Finanzkonten der Faurecia-Gruppe einbezogen.

Der Handel der Faurecia-Aktien an der Euronext Paris wird am 1. Februar 2022 wieder aufgenommen.

¹Eine gesonderte Mitteilung zu den neuen Faurecia-Aktien, die als Gegenleistung für die Sacheinlage des Familienpools ausgegeben werden, ist auf der Faurecia-Website verfügbar (vorgeschriebene Informationen).
²Unter Berücksichtigung der heute ausgegebenen neuen Faurecia-Aktien.